Przedsiębiorcy często pytają, czy po wyroku TSUE mogą pozwać bank o kredyt firmowy z WIBOR, obrotowy albo inwestycyjny. Odpowiedź brzmi: atak na sam wskaźnik rzadko ma sens. Warto natomiast zajrzeć do tej części umowy, w której bank zastrzegł sobie prawo do zmiany marży albo oprocentowania. Tam bywa realny argument.
W skrócie
- Spółka i co do zasady przedsiębiorca nie korzystają z ochrony przed klauzulami niedozwolonymi (art. 385¹ k.c.). Wyjątek dotyczy przedsiębiorców jednoosobowych przy umowach od 2021 r. niemających dla nich charakteru zawodowego (art. 385⁵ k.c.).
- WIBOR ustala zewnętrzny administrator pod nadzorem KNF, a nie bank, więc argument o jednostronnym kształtowaniu świadczenia słabo tu działa.
- Umowa kredytu musi określać wysokość oprocentowania i warunki jego zmiany (art. 69 ust. 2 pkt 5 Prawa bankowego).
- Klauzula pozwalająca bankowi zmieniać marżę według ocennych kryteriów może naruszać granice swobody umów (art. 353¹ k.c.).
- Roszczenia przedsiębiorcy przedawniają się po 3 latach.
Dlaczego pozycja firmy jest słabsza
Orzecznictwo, na którym opierają się sprawy kredytowe, wyrasta z dyrektywy 93/13 o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich. Wyrok TSUE z 12 lutego 2026 r. (C-471/24) także dotyczył konsumenta. Przedsiębiorcy zostają przepisy ogólne: art. 353¹ k.c. (granice swobody umów), art. 58 k.c. (nieważność) i przepisy Prawa bankowego. Do tego sąd oczekuje od firmy profesjonalizmu. Argument „nie rozumiałem ryzyka zmiennej stopy” w sprawie przedsiębiorcy zwykle przegrywa.
Dlaczego sam WIBOR to zły cel
W sprawach frankowych przedsiębiorcy powołują się na uchwałę SN z 28 kwietnia 2022 r. (III CZP 40/22): bank nie może jednostronnie ustalać kursu waluty bez obiektywnych kryteriów. Ta logika działa, bo to bank publikował własną tabelę kursową. Przy WIBOR tak nie jest. Wskaźnik opracowuje GPW Benchmark, a od grudnia 2020 r. robi to na podstawie zezwolenia KNF. Bank nie decyduje sam o jego wysokości. Dlatego pozew firmy oparty wyłącznie na zarzutach wobec WIBOR ma niewielkie szanse.
Realny punkt zaczepienia: marża i warunki zmiany oprocentowania
W umowach firmowych często znajdziesz postanowienia, które pozwalają bankowi:
- podwyższyć marżę w trakcie umowy, np. po „zmianie oceny ryzyka” albo „zmianie sytuacji rynkowej”,
- zmienić oprocentowanie z powodów opisanych ogólnie, bez wskazania parametru i skali zmiany,
- uzależnić marżę od wskaźników finansowych firmy liczonych według zasad, które zna tylko bank.
Prawo bankowe wymaga, by umowa kredytu określała wysokość oprocentowania i warunki jego zmiany (art. 69 ust. 2 pkt 5). Jeżeli warunki zmiany są tak ogólne, że w praktyce bank decyduje sam, pojawia się problem podobny do tego, który SN dostrzegł przy tabelach kursowych. Świadczenie jednej strony zależy od uznania drugiej.
Sąd Najwyższy już w 2015 r. (II CSK 768/14, pozew zbiorowy konsumentów dotyczący klauzuli zmiany oprocentowania) rozróżnił w klauzuli zmiennego oprocentowania element parametryczny, który może wiązać, i element uznaniowy, który nie wiąże. Ta sama logika, oparta na art. 353¹ k.c., może być punktem wyjścia w sprawie firmowej. Przykładem jest wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 14 marca 2025 r. (XXIII Ga 763/24). W sprawie pożyczki dla przedsiębiorcy opartej na WIBOR sąd uznał za nieważne postanowienia o odsetkach. Nie zakwestionował przy tym samego wskaźnika, tylko niejasną konstrukcję klauzul i brak wykazania sposobu wyliczenia.
Przedawnienie i koszty
Roszczenia związane z działalnością gospodarczą przedawniają się po 3 latach, z końcem roku kalendarzowego (art. 118 k.c.). Zasada, że termin biegnie od dowiedzenia się o nieuczciwej klauzuli, pochodzi z prawa konsumenckiego i firmy nie chroni. Część nadpłat może być więc poza zasięgiem już w dniu złożenia pozwu. Do tego przedsiębiorca płaci opłatę stosunkową od pozwu (5% wartości sporu), a nie stałą opłatę 1 000 zł, jaką płaci konsument. Spór firmy z bankiem toczy się w postępowaniu w sprawach gospodarczych, w którym twierdzenia i dowody trzeba co do zasady przedstawić już w pozwie (art. 458⁵ k.p.c.). Spóźnione zwykle przepadają.
Zanim uznasz się za przedsiębiorcę
Status ocenia się na chwilę zawarcia umowy. Prowadzenie firmy nie przesądza, że kredyt hipoteczny na mieszkanie był kredytem firmowym. TSUE w wyroku C-570/21 przyjął, że kto zawarł umowę częściowo w celach prywatnych, jest konsumentem, jeżeli cel gospodarczy nie dominował. Jeśli uda się to wykazać, wraca cała argumentacja konsumencka. Osobny wyjątek dotyczy przedsiębiorców jednoosobowych: przy umowach zawartych od 1 stycznia 2021 r., które nie miały dla nich charakteru zawodowego, korzystają z ochrony przed klauzulami niedozwolonymi (art. 385⁵ k.c.).
Sprawdźmy klauzulę marży w Twojej umowie
Na bezpłatnej, krótkiej rozmowie wstępnej (15–20 minut) ustalimy, czy w umowie jest postanowienie, które warto zaatakować, i czy przedawnienie nie zjadło większości roszczenia. Pełną analizę umowy przedsiębiorcy przygotowujemy na piśmie jako płatny audyt. Każda sprawa jest indywidualna.
Umów bezpłatną rozmowę · Sprawy WIBOR w kancelarii · tel. 694 518 469
FAQ – kredyt firmowy z WIBOR
Czy firma może pozwać bank o WIBOR?
Może, ale atak na sam wskaźnik ma niewielkie szanse. Przedsiębiorca nie korzysta z ochrony konsumenckiej, a WIBOR nie jest ustalany jednostronnie przez bank.
Co sprawdzić w umowie kredytu firmowego?
Postanowienia o zmianie marży i oprocentowania. Jeżeli bank może je zmieniać według ogólnych, niemierzalnych przesłanek, warto je przeanalizować pod kątem art. 69 Prawa bankowego i art. 353¹ k.c.
Prowadzę działalność, ale kredyt wziąłem na mieszkanie. Kim jestem?
Najczęściej konsumentem, jeśli cel gospodarczy nie dominował (C-570/21). Decyduje stan z chwili zawarcia umowy.
Ile lat wstecz firma może dochodzić nadpłat?
Co do zasady 3 lata, z końcem roku kalendarzowego. Z końcem każdego roku przedawnia się kolejna część nadpłat.
Czy po złożeniu pozwu firma może wstrzymać spłatę?
Tylko jeżeli sąd udzieli zabezpieczenia. Przy kredytach złotowych nie ma ustawowego wstrzymania rat.
Przeczytaj także: Kredyt walutowy w firmie · Czy sprawa WIBOR ma szanse? · Koniec WIBOR – co dalej z kredytem
Podstawa prawna i orzecznictwo: art. 58, 118, 353¹, 385⁵ k.c.; art. 458⁵ k.p.c.; art. 69 ust. 2 pkt 5 ustawy Prawo bankowe; art. 13 u.k.s.c.; uchwała SN z 28.04.2022 r., III CZP 40/22; wyrok SN z 14.05.2015 r., II CSK 768/14; wyrok SO w Warszawie z 14.03.2025 r., XXIII Ga 763/24; wyroki TSUE: C-570/21 (8.06.2023), C-471/24 (12.02.2026).
O autorce: Katarzyna Zdunek-Dróżdż – radca prawny od 2014 r., mediator stały. Prowadzi Kancelarię Zdunek-Dróżdż w Warszawie: kredyty CHF, walutowe i WIBOR, rozwody i podział majątku, prawo gospodarcze.
Stan prawny na 11 października 2026 r.
Informacje zawarte na stronie mają charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowią opinii prawnej. Skuteczność roszczeń w sprawach kredytowych zależy od indywidualnych okoliczności (treść umowy, status klienta, linia orzecznicza). Historyczna skuteczność kancelarii nie stanowi obietnicy wyniku w konkretnej sprawie.
